通过这样的服务方式，一方面可以将公司的经营风险降到最低，更重要的是还能帮客户省钱。多年的互联网公司的创业经验，让红林律师深刻感受到：互联网公司的时间成本和人力成本可不是个小数目。产品好不容易开发上线了，结果因为法律风险的原因被迫下架，这损失可就太大了。

本周在一次客户服务例会上，我们顾问单位的运营同学提出一个新想法，挺具代表性，这篇文章我们来聊一下。

基于区块链行业常见的X to earn的玩法，该公司想上线一个用户激励计划，即让用户在其APP内通过购买数字藏品消费、参加官方推广宣传活动等方式，获得平台积分奖励，然后平台积分可以在积分商城中兑换商品，或者直接提现为人民币。客户想知道这样做存在什么潜在的法律风险？

关于积分兑换商品这事，红林律师在《数字藏品平台“交易即挖矿”、“积分商城”，有什么法律风险？》这篇文章讲过，就不再展开。我们重点聊一下，关于积分兑换转为现金的玩法，是否有法律风险？

2017年中国人民银行等七部门发布的《关于防范代币发行融资风险的公告》中规定，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”。这是区块链从业者耳朵都快听出茧的监管政策。

在人民银行货币金银局局长发表的一篇《切实加强虚拟货币监管，牢牢维护国家货币发行权》的文章中，明确互联网积分管理的三条底线：一是禁止挂钩人民币，绝不能和人民币进行双向兑换；二是控制使用范围，互联网积分的使用范围须在平台内部，一些平台上参与交易的不同法人主体之间不能通用，消费者之间不能相互转让；三是限制持有收益，虚拟货币自身不可附加任何利息。虽然文章本身并非法律法规，不具有实质性的法律效力，但考虑到中国金融监管一向是实质大于形式，禁止Token挂钩人民币，杜绝人民币和平台Token/积分间的双向兑换，可以理解为是中国法律下关于Token的合规底线。

不难理解，禁止Token和人民币之间的双向兑换主要是为了防止Token被认定为代币的风险。一旦平台Token允许用户之间的转赠、交易或者直接变为现金，很容易被认定Token具有代币属性。APP中的积分也好、Token也罢，如果是用户通过花钱消费获得，又可以再次转为人民币，不仅大概率会被监管部门视为Token与人民币间的双向兑换。发行Token本身的行为，也存在被认定为非法集资的风险。君子不立于危墙之下，此番操作，不得不察。

基于此，关于Web3.0概念下的各种App的用户行为激励，红林律师建议各位创业的朋友关于平台内的Token做好如下几点合规。

1.将用户通过消费获得的Token与参加活动获得的Token进行区分。比如，将用户通过消费获得的Token设置为不得提现，仅能用于复购平台产品或服务的消费抵扣，同时在销售奖励或者积分规则上明确告知用户相关使用限制。

2.用户通过参加公司举办的各种非消费型活动（比如转发宣传、推荐拉新、每日签到等）而获得的Token奖励，可以支持提现操作，且在用户选择Token提现时，尽量提高平台Token与现金之间的兑换比例，以减少Token的代币属性。

3.限制消费金额与获赠Token间的比例，避免买商品是假，拿Token奖励是真的金融玩法。同时限制用户和用户之间的纯Token转让功能，减弱平台通用型Token的流通属性。

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