【《图解私募股权基金》序】

法律是帮人赚钱的；而且规则的杠杆功能足以帮助我们以小博大实现跨越式发展。

——题记

制度创新对于社会经济发展无疑具有巨大的推动作用：任何一种商业模式其实都是“游戏规则”的设定，都是参与者权利义务的设定，由此搭建商业平台，凝聚社会资源，创造和分配社会财富，推动社会进步。——在这个意义上，私募股权投资（PE）堪称典范。

私募股权投资（PE）包括四个基本环节：

1、“募”：通过定向、非公开的方式募集资金；2、“投”：私募基金选择高成长性的非上市公司进行权益性投资并取得一定股份；3、“管”：私募基金以种种方式推动公司发展促进股权增值；4、“退”：私募基金通过公司首次公开发行股票（IPO）、兼并与收购（M&A）或管理层回购（MBO）等方式退出（出让股权）并获利。——这就在投资人和企业之间通过规则有效搭建起彼此预期明确的桥梁，对于社会资源整合、促进科学技术转换为现实生产力、优化企业治理、创造社会财富等各方面都有着巨大的制度推进功能，尤其对于创新、创业、成长型的公司更是具有不可比拟的扶持和孵化作用。

制度创新需要良好的社会经济环境，也有助于社会经济环境的改善。私募股权投资（PE）引入我国后快速成长，也明显暴露出诸多尖锐问题。尤其近年来相当范围的P2P“暴雷”事件和其他各种金融产品及衍生品的潜在风险，对投资者利益乃至国家金融安全、社会稳定都构成极大威胁。2018年4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》 （业内简称“资管新规”）提出统一监管标准、消除多层嵌套、打破刚性兑付、规范资金池、降低期限错配等要求，给基金从业人员带来适应新监管的要求和压力。2019年7月，最高人民法院发布《全国法院民商事审 判工作会议纪要（征求意见稿）》，其中在“关于金融消费者权益保护纠纷案件的审理”部分，用六个条文、大量篇幅，规范了适用于包括私募基金在内的各类资管行为，对相关法律适用、责任主体、举证责任、证据要求、损失确定以及免责事由告示进行了详细界定，审判实践中的一些案例，也顛覆了很多人对私募基金的认识，值得业内人士关注。

制度创新需要高水准的专业服务，有赖于对实践的不断总结。2005年起，北京律协在全国率先成立“风险投资专业委员会”（后拓展为“PE/VC专业委员会”），笔者有幸担任首任专业委员会主任。从那时起不仅有幸作为律师、仲裁员和公司董事、顾问等不同角色参与诸多私募股权投资（PE）具体实务，更时刻关注这方面的研究成果。遗憾的是，务实而系统的作品实在难得一见。近来有幸读到耿志宏律师《图解私募股权基金》一书文稿深感耳目一新，尤其以下两个特点给我印象深刻：

其一，视野宽广，操作性强。

私募股权投资（PE）主要指对已经形成一定规模并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。中国语境下，私募分为直接投资到中国境内目标企业的私募和通过在海外设立离岸公司方式进行的红筹私募。而广义的私募股权投资（PE）则包括涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资（VentureCapital）、发展资本（development capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity，即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等。——作者结合自身实践经验，以律师的视角，从合规性出发，最大限度地涵盖私募股权投资（PE）方方面面的操作实务。

其二，表达生动直观，文笔简洁流畅。

本书创造性地使用图表化的表达方式，生动直观地全面详细剖析私募股权基金从搭建到退出各个环节的具体流程，对相关管理规范、搭建模式、各类问题以及解决思路等方面进行了梳理，力求指导基金从业者从入门到渐次进阶，干货多多。这既需要对行业的整体研判，也需要对细分市场的深刻洞察，还需要熟练掌握投资领域的财务知识和法律技能——相信在统一资管标准的大背景下，本书对银行、信托、证券等领域的参与者亦有着相当参考价值。

上个世纪末，我与志宏律师一起在武大法学院攻读硕士学位。二十余年来，他一直深耕于证券与资本市场领域，同时担任多家上市公司常年法律顾问，对公司治理、企业风险管理具有丰富的经验。志宏律师不仅是一位业务精湛的实务型专业人士，同时格外注重观察、思考与积累，先后在核心刊物发表《浅谈根本违约》、《上市公司收购法律问题探析》、《境外融资担保法律问题研究》等多篇学术论文，也兼任着清华大学法律硕士联合导师。本书突出的专业水准和出色的语言表达，更是凝聚着他多年的心血与智慧。——这是法律人的本分与敬业，更是法律人的追求与境界。

是为序。

2019年10月·侨福饮冰室