审理法院：最高人民法院

案号：（2015）民提字第160号

裁判要旨：合同文本载明的主体与签章主体不一致时，应当结合合同的签订背景、合同履行中所表现出来的权利外观等综合认定合同主体

关于华瑞公司是否为诉争合同主体的问题。本院认为，第一，从诉争合同文本来看，合同的甲方一栏载明为“大庆市福铭达运输服务有限公司大同分公司”，合同的乙方一栏载明为“山西华瑞煤业集团第八工区项目部”，整个合同的文本当中未出现高华公司。不过，合同的签章乙方一栏所盖印章为“山西华瑞煤业有限公司八工区高华建设工程公司项目部”。如何认定该印章所代表的民事主体，结合诉争合同的签订背景，于某某、李某某在诉争合同之前，分别于2012年10月9日、22日，与名为“华瑞煤业集团第八工区项目部”的甲方签订了《山西华瑞煤业集团有限公司露天煤矿施工合同》，该两份合同就涉案车辆的施工营运与月还款作出约定，两份合同所盖印章亦为“山西华瑞煤业有限公司第八工区高华建设工程公司项目部”。而于某某、李某某提供给八工区项目部进行运营施工的涉案车辆是由福铭达公司提供担保贷款购买所得。正是为了确保购车贷款债务的清偿，福铭达公司才与标注为“山西华瑞煤业集团第八工区项目部”的乙方签订了以代扣、垫付涉案车辆月还款为主要权利义务内容的诉争合同。因此，于某某、李某某与“华瑞煤业集团第八工区项目部”签订的两份《山西华瑞煤业集团有限公司露天煤矿施工合同》，福铭达公司与“山西华瑞煤业集团第八工区项目部”签订的诉争合同，该三份合同的一方当事人是同一民事主体，从合同文本来看，即为华瑞公司。

第二，从涉案工程现场环境的外观看，根据福铭达公司在一审诉讼中提交的现场照片等证据，第八工区内张贴的《通告》落款为“山西华瑞煤业有限公司”，张贴的告示《现场管理人员安全》落款为“山西华瑞煤业有限公司”；在《华瑞八工区通讯录》上，陈某乙为第八工区项目部总指挥，陈某甲为第八工区生产部长，结合陈某甲代表八工区项目部在诉争合同上签字这一事实，福铭达公司认知与其签订诉争合同的对方当事人为华瑞公司，符合情理。在一审诉讼程序中，陈某乙、陈某甲虽出具证言，证明陈某甲是代表高华公司与福铭达公司签订诉争合同，但是，华瑞公司提交的证据只有一份高华公司出具给陈某乙的授权委托书和介绍信，并且，在再审程序中，高华公司还明确指出上述授权委托书、介绍信的印章与公司印章不一致、介绍信与公司存根不一致等情况，因此，陈某乙、陈某甲关于陈某甲代表高华公司与福铭达公司签订诉争合同的证言，本院不予采信。第三，关于华瑞公司主张其与高华公司就涉案工程存在承包法律关系一节，本院认为，首先，根据现有证据尚不足以认定华瑞公司与高华公司就涉案工程存在承包法律关系。华瑞公司主张，在山西省交口县人民法院审理的以高华公司为原告、于某某为被告的建设工程合同纠纷诉讼（（2014）交民初字第306号）中，法院已经作出生效判决，认定高华公司是涉案工程的实际施工人。

对此，本院认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九条第二款的规定，（2014）交民初字第306号民事判决确认的华瑞公司与高华公司就涉案工程存在承包法律关系这一事实，在本案诉讼中并非绝对的免证事实。高华公司法定代表人在再审程序中到庭参加询问，明确表示对该另案诉讼不知情，亦未授权任何人提起该诉讼，同时指出高华公司未参与涉案工程，亦未授权陈某乙、陈某甲以高华公司名义与华瑞公司签订承包合同，涉案的授权委托书、介绍信以及两份建设工程承包合同，其上印章均与高华公司的印章不一致。陈某乙在再审程序中到庭参加询问，称挂靠高华公司与华瑞公司签订建设工程承包合同，但其关于介绍信等情况的陈述前后矛盾。此外，诉争合同签订于2012年12月30日，而华瑞公司在一审诉讼中提交的建设工程承包合同落款日期为2013年1月14日，在二审诉讼中华瑞公司才补充提交签约日期为2012年3月9日的《土石方工程施工承包合同》，并且，该合同的开工日期、完工日期、工程量等条款内容均为空白，故其真实性存疑。其次，即使华瑞公司与高华公司就涉案工程存在承包法律关系，这一法律关系也仅仅是华瑞公司与高华公司之间的内部关系，诉争合同上的印章“山西华瑞煤业有限公司八工区高华建设工程公司项目部”，并不能将这一内部承包关系外化展现给诉争合同的相对方福铭达公司。根据诉争合同的文本，以及八工区施工现场所表现出来的权利外观，应当认定诉争合同是福铭达公司与华瑞公司所签订。综上，本院认为，应当认定华瑞公司为诉争合同的合同主体。